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OHADA : Prévention des conflits dans la SA et conclusion du pacte d’actionnaires

OHADA : Prévention des conflits dans la SA et conclusion du pacte d’actionnaires

Publié le : 28/11/2025 28 novembre nov. 11 2025
Actualités du cabinet

La société anonyme est régie par l’AUSCGIE (Acte Uniforme révisé relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique). Les conflits entre actionnaires au sein d’une telle structure peuvent rapidement perturber la gouvernance et déséquilibrer la société.  

 

Dès lors, face au silence que présentent parfois les textes de lois, les actionnaires s’orientent vers des mécanismes conventionnels généralement plus souples et offrant dans le même temps une plus grande liberté.  

 

Le cadre du pacte d’actionnaires 

 

L’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique reconnaît pleinement les pactes d’actionnaires. L’article 2-1 prévoit que ces conventions peuvent organiser :  

 

  • Les relations entre associés ; 

  • La composition des organes sociaux ; 

  • La conduite des affaires de la société ; 

  • L’accès au capital social ; 

  • La transmission des titres sociaux. 

 

Les actionnaires disposent ainsi d’une grande liberté quant au contenu du pacte, qui peut aborder diverses problématiques stratégiques. Toutefois, ces accords doivent impérativement respecter les dispositions d’ordre public de l’Acte Uniforme. En effet, l’article 2 précise qu’aucune dérogation aux règles de l’AUSCGIE n’est admise, sauf exceptions expressément prévues par le texte. 

 

Un outil d’anticipation des conflits 

 

Le pacte d’actionnaires s’avère être un outil redoutable lorsqu’il est rédigé avec soin. La liberté contractuelle permet aux parties d’adopter plusieurs clauses adaptées à leurs besoins :  

 

  • La convention de vote : ce mécanisme permet aux actionnaires de se concerter avant la tenue d’une assemblée qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire. Les parties à la convention établiront une stratégie de vote en amont de l’assemblée. Ce type de convention est apprécié des actionnaires minoritaires qui peuvent ainsi créer un vrai bloc d’opposition en unissant leurs voix. Le rédacteur devra néanmoins prendre soin de ne pas restreindre trop grandement la liberté de vote.  

 

  • La clause d’inaliénabilité : cette stipulation interdit temporairement aux actionnaires de céder leurs titres. Conformément à l’article 765-1 de l’AUSCGIE, sa durée est limitée à dix ans et doit être justifiée par un motif légitime. Cette clause favorise la stabilité de l’actionnariat en empêchant le départ d’actionnaires clés. 

 

  • La clause de préemption : en cas de cession d’actions, elle donne aux actionnaires existants un droit de priorité pour racheter les titres avant tout acquéreur extérieur. Son objectif est de maintenir la détention des actions au sein du groupe d’associés. L’article 771-2 de l’AUSCGIE impose ainsi au cédant d’informer les autres actionnaires de son intention de vendre. 

 

  • La clause d’agrément : L’agrément permet, en cas de cession d’actions, de faire approuver le nouvel actionnaire par le conseil d’administration ou l’assemblée générale. Cette disposition permet aux actionnaires de contrôler l’entrée de nouveaux associés. Conformément à l’article 765-3 de l’AUSCGIE, la clause devra figurer dans les statuts et ne peut s’appliquer aux sociétés cotées. 

 

D’autres clauses, comme la clause de sortie conjointe ou la clause de non-concurrence, peuvent être insérées en fonction des besoins des actionnaires et des enjeux spécifiques de la société. 

En définitive, la mise en place d’un pacte d’actionnaires constitue un instrument stratégique pour prévenir les conflits et garantir une gestion harmonieuse de la société. Il offre un cadre clair et sécurisé pour encadrer les relations entre actionnaires et préserver la stabilité de la gouvernance. 
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